上海威尔泰工业自动化股份有限公司对外投资公告

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）与自然人黄河于2012年10月15日在上海签署了增资协议，决定由仪器仪表公司对上海大通仪表有限公司（以下简称“大通仪表”）单方增资571.1810万元。

　　2、上海威尔泰仪器仪表有限公司以股东决定的形式批准了对大通仪表的增资；上海大通仪表有限公司2012年第二次股东会决议通过了由仪器仪表公司对大通仪表的单方增资。

　　3、本次对外投资不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　黄河，男，中国公民，住址位于上海市宝山区牡丹江路1298弄78号1001室，现持有大通仪表45%股权。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、仪器仪表公司以自有资金向大通仪表现金增资571.1810万元，其中460万元计入注册资本，111.1810万元计入资本公积。

　　2、本次增资前，大通仪表的注册资本为540万元，股权结构为：上海威尔泰仪器仪表有限公司出资297万元，出资比例55%；黄河出资242万元，出资比例45%。

　　本次增资完成后，大通仪表的注册资本增至1000万元，股权结构变更为：上海威尔泰仪器仪表有限公司出资757万元，出资比例75.7%；黄河出资243万元，出资比例24.3%。

　　3、大通仪表截至2012年6月的主要财务指标：资产总额2199.1万元，负债总额1528.6万元，净资产670.5万元；2012年1-6月实现营业收入1172.3万元，净利润32.1万元。

　　四、增资合同的主要内容

　　1、大通仪表所有股东，即仪器仪表公司和黄河均同意本次增资由仪器仪表公司单方出资完成，黄河放弃本次增资的权利。

　　2、按照大通仪表2012年6月的净资产情况，仪器仪表公司按照1.2417元/每1元注册资本的价格，向大通仪表增资571.1810万元，其中460万元计入注册资本，111.1810万元计入资本公积。

　　3、本次增资完成后，大通仪表的注册资本增至1000万元。股权结构变更为：

　　上海威尔泰仪器仪表有限公司出资757万元，出资比例75.7%；黄河出资243万元，出资比例24.3%。

　　4、在2012-2015年期间，大通仪表当年度同时完成以下经营业绩指标的（以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计数据为准），仪器仪表公司将向大通仪表经营团队转让大通仪表24.7%的股权：

　　（1）大通仪表当年度销售额达到6000万元（不含增值税）；

　　（2）大通仪表当年度税后年度净利润超过1000万元。

　　达到上述条件后，该24.7%股权转让价格按照以下两者中孰高者为准：

　　（1）股权转让时大通仪表每1元注册资本对应的净资产；

　　（2）上海威尔泰仪器仪表有限公司本次增资价格加上历年贷款利息（按银行同期贷款基准利率计算）。

　　该24.7%股权转让完成后，仪器仪表公司将持有公司51%股权，黄河将持有公司40%股权，大通仪表经营团队其他成员将持有公司9%股权。

　　5、增资协议经各方签署或盖章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　大通仪表目前持有的“特种设备制造许可证（压力管道）”的等级为B级，按国家相关规定，只限于生产PN≤10.0Mpa且DN≤200mm，设计温度在-46℃～425℃的调节阀。2011年本公司控股大通仪表以后，大通仪表的销售收入明显增长，市场能力显著增强。为了进一步拓展调节阀产品线和目标客户，决定申请“特种设备制造许可证（压力管道）”A2等级。在该等级的评定标准中，要求企业注册资本≥1000万元，因此大通仪表的股东双方同意将注册资本增加到1000万元。本次对大通仪表增资的资金来源于企业自有资金，大通仪表注册资本增加以后，将会对大通仪表未来的市场开拓和业务增长起到积极的推动作用，也将对上市公司未来财务状况和经营成果产生有利影响。

　　特此公告。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会

　　2012年10月16日